परामर्श पत्र- प्रस्ताव दस्तावेज़ में ‘निर्गम मूल्य के आधार’ अनुभाग के लिए प्रकटीकरण

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भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड

परामर्श पत्र

सेबी के अंतर्गत प्रस्ताव दस्तावेज़ में ‘निर्गम मूल्य के आधार’ अनुभाग के लिए प्रकटीकरण (इश्यू .) पूंजी और प्रकटीकरण आवश्यकताएं) विनियम, 2018

1. उद्देश्य:

इस परामर्श पत्र का उद्देश्य जनता से टिप्पणियां प्राप्त करना है भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड (पूंजी जारी करना और प्रकटीकरण आवश्यकताएं) विनियम, 2018 (आईसीडीआर विनियम), प्रस्ताव दस्तावेज़ में ‘निर्गम मूल्य के आधार’ अनुभाग के प्रकटीकरण से संबंधित प्रावधानों के संबंध में।

2. पृष्ठभूमि और वर्तमान नियामक ढांचा:

सेबी आईसीडीआर विनियमों के अनुसार, अनुसूची VI के पैरा 9 (के) के अनुसार, “निर्गम मूल्य के आधार” शीर्षक वाले अध्याय में, जारीकर्ता को महत्वपूर्ण लेखांकन अनुपातों का खुलासा करना आवश्यक है। प्रति शेयर आय (ईपीएस), कमाई की कीमत (पी/ई), नेट वर्थ पर रिटर्न (आरओएनडब्ल्यू) और कंपनी की शुद्ध संपत्ति मूल्य (एनएवी), जिसमें अपने समकक्षों के साथ इस तरह के लेखांकन अनुपात की तुलना शामिल है। एक ही उद्योग।

निर्गम मूल्य के आधार के संबंध में प्रकटीकरण का एक उदाहरण स्वरूप नीचे दिया गया है:

(1) प्रति शेयर समायोजित आय (ईपीएस) और समायोजित पतला ईपीएस
पिछले 3 वित्तीय वर्ष (वर्ष वार) और भारित औसत
(2) पिछले 3 वित्तीय वर्ष के निर्गम मूल्य के संबंध में मूल्य से आय अनुपात (पी/ई)
उद्योग पी/ई (उच्च/निम्न/औसत) *
(*प्रासंगिक स्रोत का संकेत दें)
(3) नेट वर्थ पर वापसी
पिछले 3 वित्तीय वर्ष (वर्ष वार) और भारित औसत
(4) नेट एसेट वैल्यू (इश्यू से पहले और बाद में)

यह देखा गया है कि उपरोक्त पैरामीटर आमतौर पर उन कंपनियों/जारीकर्ताओं का वर्णन करते हैं जो लाभ कमा रही हैं और घाटे में चल रही कंपनी/जारीकर्ता से संबंधित नहीं हैं। इस प्रकार, ये मानदंड निवेशकों को नुकसान उठाने वाले जारीकर्ताओं के निवेश निर्णय लेने में सहायता नहीं कर सकते हैं।

3. मुद्दे और विचार-विमर्श:

यह देखा गया है कि हाल ही में आईसीडीआर विनियमों के विनियम 6(2) के तहत आईपीओ के लिए प्रस्ताव दस्तावेज दाखिल करने में वृद्धि हुई है, यानी ऐसी कंपनियां जिनका पिछले तीन वर्षों में ट्रैक रिकॉर्ड नहीं है / परिचालन लाभ नहीं है।

विनियम 6(2) के तहत ज्यादातर ऐसी फाइलिंग जारीकर्ता कंपनियों द्वारा की जाती है जो नए जमाने की प्रौद्योगिकी कंपनियां (एनएटीसी) हैं। एनएटीसी आमतौर पर ब्रेक-ईवन हासिल करने से पहले लंबी अवधि के लिए घाटे में चल रहे हैं क्योंकि ये कंपनियां अपने विकास के चरण में मुनाफे से अधिक हासिल करने का विकल्प चुनती हैं। भविष्य की संभावनाओं के आधार पर निवेशक इन कंपनियों में शामिल हैं और तदनुसार कंपनी अल्पकालिक लाभप्रदता विचारों के बजाय दीर्घकालिक बाजार नेतृत्व के लिए प्रयास करती है। ऐसे व्यवसायों में वृद्धि नए सूक्ष्म बाजारों में विस्तार और नए ग्राहकों/कंपनियों/प्रौद्योगिकी आदि को जोड़ने या प्राप्त करने से होती है। इस प्रकार, लाभप्रदता लक्ष्य दीर्घकालिक लक्ष्य हैं।

वैश्विक स्तर पर आईपीओ एक प्रकटीकरण आधारित व्यवस्था का पालन करते हैं और इस मुद्दे के विपणन के लिए भविष्य के किसी भी अनुमान को प्रतिबंधित करते हैं। इस प्रकार, निर्गम मूल्य का आधार निम्नलिखित कारकों पर आधारित होता है:

ए। पारंपरिक मानदंड जैसे मूल्य से आय अनुपात, शुद्ध संपत्ति मूल्य आदि।

बी। पिछले वर्षों में प्रमुख प्रदर्शन संकेतक (केपीआई) में रुझान

सी। फंड जुटाने के पहले के दौर में किए गए मूल्यांकन

डी। बाजार की स्थितियां

प्रस्ताव दस्तावेज़ में ‘निर्गम मूल्य के आधार’ खंड के लिए वर्तमान आवश्यकता में प्रमुख लेखा अनुपातों के प्रकटीकरण जैसे पारंपरिक मापदंडों का प्रकटीकरण शामिल है, यह स्पष्ट है कि ‘निर्गम मूल्य के आधार’ खंड में प्रकटीकरण, विशेष रूप से एक घाटे में चल रही कंपनी के लिए आवश्यक हैं प्रमुख प्रदर्शन संकेतक (केपीआई) जैसे गैर-पारंपरिक मापदंडों के साथ पूरक होना चाहिए और कुछ अतिरिक्त मापदंडों जैसे कि पिछले लेनदेन के आधार पर मूल्यांकन / जारीकर्ता कंपनी द्वारा फंड जुटाना।

सेबी की प्राथमिक बाजार सलाहकार समिति (पीएमएसी) के एक उप-समूह द्वारा “निर्गम मूल्य के आधार” खंड के लिए उपरोक्त मुद्दों और अतिरिक्त खुलासे की जांच की गई। पीएमएसी की बैठक में उप-समूह की सिफारिशों पर चर्चा की गई। PMAC ने प्रस्तावित किया कि सार्वजनिक परामर्श के अनुसार सेबी द्वारा निम्नलिखित सिफारिशों पर विचार किया जा सकता है।

4. प्रस्ताव दस्तावेज़ में ‘निर्गम मूल्य के आधार’ अनुभाग के लिए प्रकटीकरण

4.1. निर्गम मूल्य का आधार – प्रमुख प्रदर्शन संकेतक (KPI):

मौजूदा आवश्यकताओं के अनुसार वित्तीय अनुपातों का खुलासा करने के अलावा, जारीकर्ता कंपनी जारीकर्ता कंपनी के व्यवसाय के प्रमुख प्रदर्शन संकेतकों (केपीआई) पर भी प्रकटीकरण करेगी, जिन पर निर्गम के आधार पर पहुंचने पर विचार किया गया है। कीमत। जारीकर्ता प्रदान करेगा:

मैं। आईपीओ से पहले के तीन वर्षों के दौरान प्री-आईपीओ निवेशकों के समक्ष किए गए सामग्री केपीआई सहित प्रासंगिक केपीआई का प्रकटीकरण। यह स्पष्टीकरण कि ये KPI किस प्रकार निर्गम मूल्य का आधार बनाने में योगदान करते हैं।

द्वितीय जारीकर्ता कंपनी आईपीओ से पहले के तीन वर्षों के दौरान किसी भी समय किसी भी आईपीओ पूर्व निवेशक के साथ साझा की गई सभी सामग्री केपीआई का खुलासा करेगी। हालांकि, उन KPI के लिए जिन्हें जारीकर्ता कंपनी प्रस्तावित IPO के लिए प्रासंगिक नहीं मानती है, जारीकर्ता उन KPI को प्रासंगिक नहीं मानने के लिए पर्याप्त स्पष्टीकरण प्रदान करेगा, साथ ही उक्त KPI को प्रकट करने वाली तालिका के उचित क्रॉस रेफ़रेंस के साथ।

iii. जारीकर्ता कंपनी द्वारा बताए गए KPI को स्पष्ट रूप से, लगातार और सटीक रूप से वर्णित और परिभाषित किया जाएगा। KPI को भ्रामक नहीं होना चाहिए।

iv. सभी KPI को वैधानिक लेखा परीक्षकों द्वारा प्रमाणित/लेखापरीक्षित किया जाना है।

v. भारतीय सूचीबद्ध समकक्ष कंपनियों और/या वैश्विक सूचीबद्ध समकक्ष कंपनियों (जहां भी उपलब्ध हो) के साथ KPI की तुलना।

vi. समय के साथ KPI की तुलना की व्याख्या की जानी चाहिए।

4.2. सार्वजनिक परामर्श के लिए मुद्दा

4.2.1. क्या जारीकर्ता कंपनी द्वारा ऑफ़र दस्तावेज़ में “निर्गम मूल्य के आधार” अनुभाग में KPI के प्रकटीकरण की आवश्यकता है?

4.2.2 यदि हां, तो क्या केपीआई को प्रमाणित/लेखापरीक्षित किया जाना चाहिए: (ए) केवल सांविधिक लेखा परीक्षकों या (बी) केपीआई को स्वतंत्र चार्टर्ड एकाउंटेंट द्वारा भी प्रमाणित/लेखापरीक्षित किया जा सकता है?

4.2.3. क्या KPI के लिए 3 साल का लुक बैक पीरियड पर्याप्त है? इस लुक बैक पीरियड को बढ़ाने/घटाने पर कोई सुझाव? इस बिंदु पर कोई अन्य सुझाव?

4.2.4. क्या वैश्विक समकक्षों के साथ तुलना करना उचित होगा क्योंकि कुछ केपीआई उस देश/अर्थव्यवस्था के लिए प्रासंगिक होंगे जिसमें वे काम करते हैं। यदि हां, तो क्या जारीकर्ता को ऐसे अंतरों को स्पष्ट करने के लिए उपयुक्त नोटों के साथ वैश्विक समकक्षों के साथ तुलना करनी चाहिए?

4.3. निर्गम मूल्य का आधार – पिछला स्थानांतरण/आवंटन:

जारीकर्ता कंपनियां इसका खुलासा करेंगी:

मैं। डीआरएचपी/आरएचपी दाखिल करने की तारीख से पहले 18 महीनों में जारीकर्ता कंपनी का मूल्यांकन उपहारों को छोड़कर शेयरों (इक्विटी/परिवर्तनीय प्रतिभूतियों) के द्वितीयक बिक्री/अधिग्रहण के आधार पर [where either acquisition or sale is equal to or more than 5% of the fully diluted paid-up share capital of the Issuer company (calculated on the date of completion of the sale), in a single transaction or a group of transactions in a short period of time].

द्वितीय डीआरएचपी/आरएचपी दाखिल करने की तारीख से पहले 18 महीनों में शेयरों के प्राथमिक/नए निर्गम (इक्विटी/परिवर्तनीय प्रतिभूतियों) के आधार पर जारीकर्ता कंपनी का मूल्यांकन [equal to or more than 5% of the fully diluted paid-up share capital of the Issuer Company (calculated on the pre-issue capital on the date of allotment), in a single transaction or a group of transactions in a short period of time].

iii. (i) और (ii) पर उपरोक्त दो बिंदुओं के संदर्भ में, न्यूनतम मूल्य और अधिकतम मूल्य का प्रकटीकरण [●] प्राथमिक/द्वितीयक लेन-देन पर आधारित अधिग्रहण की भारित औसत लागत (डब्ल्यूएसीए) का गुणा निम्नलिखित तरीके से प्रकट किया जा सकता है:

फ्लोर प्राइस रु.

[●]

कैप मूल्य रु.

[●]

पिछले 18 महीनों में प्राथमिक निर्गम का WACA*# [●] बार [●] बार
WACA*पिछले 18 महीनों में द्वितीयक लेनदेन# [●] बार [●] बार
*वाका – अधिग्रहण की भारित औसत लागत

#पूरी तरह से डाइल्यूटेड पेड-अप शेयर पूंजी के बराबर या 5% से अधिक [excluding employee

stock options granted but not vested]

iv. जारीकर्ता ऑफ़र मूल्य / कैप मूल्य होने के लिए विस्तृत स्पष्टीकरण प्रदान करेगा [●] जारीकर्ता के KPI और वित्तीय अनुपात की तुलना के साथ-साथ प्राथमिक निर्गम मूल्य/द्वितीयक लेन-देन मूल्य (जैसा कि ऊपर तालिका में बताया गया है) का समय हो सकता है। पिछले दो पूर्ण वित्तीय वर्ष के लिए ईपीएस, पी/ई अनुपात, नेट वर्थ पर रिटर्न, नेट एसेट वैल्यू आदि और प्रस्ताव दस्तावेज़ में शामिल अंतरिम अवधि (यदि कोई हो)। यह निवेशकों को उसी अवधि के लिए KPI और अन्य वित्तीय अनुपातों का तुलनात्मक दृष्टिकोण रखने में सक्षम करेगा।

4.4. सार्वजनिक परामर्श के लिए मुद्दा

4.4.1. क्या पिछले लेनदेन के लिए 18 महीने की लुक बैक अवधि और ऐसे लेनदेन के आधार पर मूल्यांकन का खुलासा पर्याप्त है? इस लुक बैक पीरियड को बढ़ाने/घटाने पर कोई सुझाव?

5. सार्वजनिक टिप्पणियाँ

जारीकर्ता कंपनियों, निवेशकों, अन्य बाजार सहभागियों और हितधारकों पर उक्त मामले के निहितार्थों को ध्यान में रखते हुए, उपरोक्त पैरा 4.2 और 4.4 में दिए गए इन प्रस्तावों के संबंध में सार्वजनिक टिप्पणियों का अनुरोध किया जाता है। टिप्पणियाँ निम्नलिखित प्रारूप में ईमेल या डाक द्वारा भेजी जा सकती हैं:

संस्था/व्यक्ति का नाम :

संपर्क नंबर और ईमेल पता:

सीनियर
नहीं।
परामर्श पत्र का संदर्भ पैरा सुझाव/टिप्पणियां

ईमेल भेजते समय, कृपया इस विषय का उल्लेख करें “ऑफ़र दस्तावेज़ में ‘निर्गम मूल्य के आधार’ अनुभाग के लिए प्रकटीकरण”

टिप्पणियाँ ईमेल द्वारा भेजी जा सकती हैं [email protected] नवीनतम 05 मार्च, 2022 तक। टिप्पणियाँ डाक के माध्यम से (नवीनतम 05 मार्च, 2022 तक) निम्नलिखित पते पर भी भेजी जा सकती हैं:

Smt. Yogita Jadhav

महाप्रबंधक, एसएसई और नीति प्रभाग,
निगम वित्त विभाग,
भारतीय प्रतिभूति और विनिमय बोर्ड,
सेबी भवन, सी4-ए, जी-ब्लॉक,

बांद्रा कुर्ला कॉम्प्लेक्स, बांद्रा (पूर्व),
मुंबई 400051

पर जारी: 18 फरवरी, 2022



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